ГЕНДЕРСОН, Невада–(BUSINESS WIRE)–# віртуальний– Будь ласка, замініть випуск від 25 жовтня 2022 року наступною виправленою версією через численні редакції.
В оновленому випуску йдеться:
CREEK ROAD MINERS, INC. УКЛАДАЄ УГОДУ ПРО ЗЛИТТЯ З PRAIRIE OPERATING CO., LLC
Creek Road Miners, Inc. (OTCQB: CRKR; «Creek Road» або «Компанія») і Prairie Operating Co., LLC («Prairie») оголосили сьогодні про підписання угоди про злиття («Угода про злиття»). Після завершення злиття між Creek Road і Prairie («Злиття») об’єднана компанія буде називатися Prairie Operating Co. і, як очікується, стане публічно зареєстрованою на OTCQB під символом «PROP». Після злиття Компанія має намір подати запит на лістинг на NYSE American Exchange. Члени Prairie отримають звичайні акції Creek Road і обмежені опціони на основі продуктивності в рамках Злиття. Після завершення злиття Ед Ковалік буде призначений головним виконавчим директором, Гері Ханна буде призначено президентом, а Крейг Оуен буде призначений головним фінансовим директором.
Prairie також підписала договір купівлі-продажу («PSA») з Exok, Inc. («Exok») щодо придбання 37,030 76 акрів брутто незасвоєних нафтогазових ділянок в оренду із середньою часткою чистого доходу 28.2%, розташованих в окрузі Велд, штат Колорадо («Активи Exok») приблизно за XNUMX мільйона доларів США («Придбання активів» і разом зі Злиттям «Трансакції»).
Пол Кесслер, виконавчий голова компанії, додав: «Злиття Creek-Prairie є результатом цілеспрямованих зусиль, спрямованих на визначення енергетичних активів інституційної якості для створення істотної цінності для всіх зацікавлених сторін. Отримана в результаті команда досвідчених професіоналів із родовитим походженням представляє найкращих у своєму класі та зосередиться на підтримці енергетичної незалежності США».
Ед Ковалік додав: «Можливість придбати ці активи у Exok Inc. за, як ми вважаємо, дуже привабливими показниками, ідеально підходить для Prairie. Нещодавня активність відомих операторів дає нам високий рівень впевненості в потенціалі цього блоку, який займає здебільшого суміжну площу. Ми очікуємо, що розпочнемо перші бурові роботи на початку 2023 року». Далі пан Ковалік додав: «Ми вважаємо, що Prairie представлятиме дуже унікальну історію на публічних ринках, з надійним профілем недорогих активів, з достатньою кількістю робочих місць на тому, що здається чудовим довгостроковим ринком нафти та природного газу».
Creek Road залучила Roth Capital Partners, LLC для допомоги в переговорах з певними інвесторами щодо залучення капіталу до закриття злиття. Будь-які зібрані кошти будуть використані для фінансування придбання активів, а також розвитку Exok Assets після закриття.
Очікується, що злиття, яке було схвалено радою директорів Creek Road та членами Prairie, завершиться протягом четвертого кварталу 2022 року за звичайних умов закриття, включаючи закриття приватного розміщення цінних паперів Creek Road для загальний дохід становить щонайменше 30 мільйонів доларів США («PIPE»). Очікується, що Придбання активів буде закрито одразу після закриття Злиття. За винятком випуску цінних паперів у потенційному PIPE та припускаючи відсутність виконання опціонів чи варрантів, виданих під час закриття Злиття, очікується, що після Злиття звичайні акції Компанії в обігу належать приблизно 58.5% поточним акціонерам Creek Road, 29.3% членами Prairie і 12.2% Exok.
Creek Road має намір негайно подати до Комісії з цінних паперів і бірж США («SEC») інформаційну заяву з описом, серед іншого, умов і положень угод. Додаткову інформацію про Трансакції, включно з копіями Угоди про злиття та УРП, буде надано в поточному звіті за формою 8-K, який подасть Creek Road до SEC і буде доступний за адресою www.sec.gov.
Радники
Baker & McKenzie LLP є юридичним радником Creek Road.
Vinson & Elkins LLP є юридичним радником компанії Prairie.
Про Крік-роуд
Creek Road Miners, Inc. (www.CreekRoadMiners.com) — це компанія з майнінгу криптовалют, яка використовує мобільні генеруючі установки та обладнання для майнінгу. Модель Creek Road Miners використовує надлишок природного газу на мілині таким чином, щоб забезпечити свою діяльність джерелом енергії за бажаною ціною, при цьому приносячи користь операторам енергетики, споживачам і екологічним міркуванням.
Про Прерію
Prairie – це компанія з обмеженою відповідальністю у штаті Делавер, створена з метою придбання та експлуатації нафтогазових об’єктів у Сполучених Штатах. Prairie керують її члени Гері С. Ханна та Едвард Ковалік.
Важлива інформація про запропоноване злиття
У зв’язку із запропонованим злиттям Creek Road підготує інформаційну заяву для подання до SEC, яка надасть додаткову важливу інформацію щодо запропонованого злиття. Після завершення остаточну інформацію буде надіслано акціонерам Creek Road. АКЦІОНЕРАМ CREEK ROAD НАПІЙНО РЕКОМЕНДУЄТЬСЯ ПРОЧИТАТИ ВСІ ВІДПОВІДНІ ДОКУМЕНТИ, НАДАНІ ДО SEC, ВКЛЮЧАЮЧИ ІНФОРМАЦІЙНУ ЗАЯВУ CREEK ROAD, ОСКІЛЬКИ ВОНИ МІСТИТЬ ВАЖЛИВУ ІНФОРМАЦІЮ ПРО ПРОПОНОВАНЕ ЗЛИТТЯ. Акціонери Creek Road зможуть безкоштовно отримати копію інформаційного звіту (за наявності) та інших відповідних документів, поданих до SEC, на веб-сайті SEC за адресою www.sec.gov.
Заява на майбутнє
Інформація, наведена тут і в будь-яких усних заявах, зроблених у зв’язку з цим, включає «прогнозні заяви» за значенням Розділу 27A Закону про цінні папери 1933 року з поправками та Розділу 21E Закону про цінні папери 1934 року з поправками. Усі заяви, крім заяв про теперішній час або історичні факти, включені в цей документ, щодо Трансакцій, здатності Creek Road і Prairie завершити Трансакції та залучити капітал до Злиття, вигоди від Трансакцій, майбутніх фінансових результатів Creek Road після Трансакцій, а також стратегія Creek Road і Prairie, майбутні операції, фінансовий стан, оцінені доходи та збитки, прогнозовані витрати, перспективи, плани та цілі управління є прогнозними заявами. При використанні в цьому документі, включаючи будь-які усні заяви, зроблені у зв’язку з цим, слова «може», «повинен», «буде», «може», «вважати», «передбачати», «має намір», «оцінювати», «очікувати, ” «проект», заперечення таких термінів та інші подібні вирази призначені для ідентифікації прогнозних заяв, хоча не всі прогнозні заяви містять такі ідентифікаційні слова. Ці прогнозні заяви базуються на поточних очікуваннях і припущеннях керівництва Creek Road і Prairie щодо майбутніх подій, а також на наявній на даний момент інформації щодо результатів і часу майбутніх подій. За винятком випадків, передбачених чинним законодавством, Creek Road and Prairie відмовляються від будь-яких зобов’язань оновлювати будь-які прогнозні заяви, усі з яких чітко кваліфікуються заявами в цьому розділі, для відображення подій або обставин після дати цього. Creek Road and Prairie попереджає вас, що ці прогнозні заяви підлягають ризикам і невизначеностям, більшість з яких важко передбачити, і багато з яких знаходяться поза контролем Creek Road and Prairie. Ці ризики включають, але не обмежуються ними, загальні економічні, фінансові, правові, політичні та ділові умови та зміни на внутрішньому та зовнішньому ринках; нездатність сторін успішно або своєчасно завершити Трансакції або виконати умови закриття, включаючи закриття приватного розміщення цінних паперів Creek Road із сукупним доходом щонайменше 30 мільйонів доларів США; неможливість реалізувати очікувані вигоди від Трансакцій, у тому числі внаслідок затримки її завершення; настання подій, які можуть призвести до права однієї або обох компаній Creek Road і Prairie розірвати остаточні угоди, пов’язані з Трансакціями; ризики, пов'язані зі зростанням бізнесу Creek Road, і терміни очікуваних бізнес-віх; і вплив конкуренції на майбутній бізнес Creek Road. Якщо один або кілька ризиків або невизначеностей, описаних у цьому документі та в будь-яких усних заявах, зроблених у зв’язку з цим, мають місце, або якщо основні припущення виявляться невірними, фактичні результати та плани можуть суттєво відрізнятися від тих, що виражаються в будь-яких прогнозних заявах. Можуть існувати додаткові ризики, про які наразі не знають ні Creek Road, ні Prairie, або які Creek Road і Prairie наразі вважають несуттєвими, що може спричинити відмінність фактичних результатів від тих, що містяться в прогнозних заявах. Додаткову інформацію щодо цих та інших факторів, які можуть вплинути на очікування Creek Road, можна знайти в періодичних поданнях Creek Road до SEC, включаючи річний звіт Creek Road за формою 10-K, поданий до SEC 31 березня 2022 року, і будь-який наступний квартальний звіт. за формою 10-Q. www.sec.gov.
Контакти
Зв'язок з інвесторами
Джон Д. Маатта
Creek Road Miners, Inc.
Джерело: https://thenewscrypto.com/correcting-and-replacing-creek-road-miners-inc-enters-into-a-merger-agreement-with-prairie-operating-co-llc/