Що пропустили інвестори та бухгалтери під час аудиту FTX

2 листопада Ян Еллісон з CoinDesk запалив сірник, який підпалив імперію FTX, створену засновником-донкіхотом Семом Бенкманом-Фрідом.

Переглядаючи фінансові звіти від 30 червня, – зазначила Еллісон що власний трейдинговий відділ FTX Alameda Research має активи на 14.6 мільярда доларів на балансі, але найбільший його актив становив 3.66 мільярда доларів «розблокованого FTT», а третій за величиною «актив» — це ще 2.16 мільярда доларів «застави FTT».

Майже 40% активів Alameda складалися з FTT, монети, яку більш-менш винайшов сам Бенкман-Фрід. Це не був стейблкоїн чи токен, що торгується незалежно, з певним обсягом і ринковою ціною чи фактичним фіатом у авторитетному банку.

Франсін МакКенна є лектором фінансового обліку в Wharton School при Університеті Пенсільванії. Її понад 15 років досвіду роботи в журналістиці включає ролі в MarketWatch/WSJ, Forbes і American Banker. Зараз вона випускає інформаційний бюлетень, Викопайте, про публічні та перед IPO компанії.

Еллісон написав, що ситуація свідчить про наявність зв’язків між FTX і Alameda незвично близько. Ця історія призвела до війни в Твіттері між Бенкмен-Фрідом і його колишнім наставником Чанпеном Чжао, який очолює конкуруючу біржу Binance, а потім звернувся до Чжао з проханням про допомогу, що закінчилося провалом допомоги. FTX та понад 160 її бізнес-підрозділів подали заяви про банкрутство в Делавері через дев’ять днів після історії CoinDesk, яка спричинила пожежу.

CoinDesk отримав перевірену фінансову звітність West Realm Shires, також відомої як FTX US, і FTX Trading Ltd., об’єднаної офшорної компанії на Багамах, яка включає біржу, що обслуговує клієнтів не з США, і Alameda, власну торгову операцію.

Незрозуміло, чому FTX доручила двом різним аудиторським компаніям перевірити свою фінансову звітність за 2020 та 2021 роки. Звіти Armanino LLP, яка підписала звіт про операцію в США, і Prager Metis LLP, яка підписала висновок щодо офшорних операцій, були опубліковані наприкінці березня 2022 року.

Історія продовжується

Докладніше: Девід З. Морріс – 8 днів у листопаді: що призвело до раптового краху FTX

Чи деякі інвестори посилили процес належної перевірки після Поразка Theranos і наполягати на перегляді інформації, перевіреної CPA? Або FTX робив перші кроки до первинного публічного розміщення?

Розпад імперії Бенкмана-Фріда цього місяця був схожий на метеор, що вдарив у криптовалютний світ, і хвилі шоку все ще перевертають індустрію. Але якби ви знали, де шукати перевірену фінансову звітність, були ознаки того, що це буде.

Перший червоний прапор

Перший червоний прапорець, який мав побачити кожен, хто отримував ці звіти, це те, що їх створювали дві різні аудиторські фірми. Навіщо наймати дві різні фірми, а не одну, щоб отримати висновок щодо консолідованих результатів? Оглядаючись назад, ми бачимо, що це, можливо, свідчить про те, що Бенкмен-Фрід не хотів, щоб жодна фірма бачила цілісну картину.

Сам вибір фірм викликає сумніви. Це дві невеликі компанії, які навіть не належать до глобальних аудиторських компаній Великої четвірки – Deloitte, Ernst & Young, KPMG і PricewaterhouseCoopers. Арманіно і Прагер Метіс провести аудит кількох публічних компаній, але жодної з таких розмірів чи складності FTX. Оскільки фірми дуже малі, регулятор аудиту, Рада з нагляду за бухгалтерським обліком публічних компаній (PCAOB), перевіряє їх лише раз на три роки.

Prager Metis останнім часом погано працює з PCAOB (про це вперше повідомила Financial Times, але загальнодоступні тут) і Арманіно теж.

Детальніше: Ден Кун – Вони спалили криптовалюту. Тепер вони хочуть повернення

У 2019, PCAOB опублікував свої приватні коментарі про недоліки в загальних процесах контролю якості Armanino, пов’язаних з перевіркою 2018 року, оскільки фірма не виправила плату протягом року.

Арманіно також був аудитором для Lottery.com і видав висновок за 2021 рік. Стартап із продажу лотерей повідомив, що так завищений його доступний необмежений залишок готівки на 30 мільйонів доларів США та неналежним чином визнаний дохід. Існували значні сумніви щодо його здатності продовжувати свою діяльність. Арманіно пішов у відставку з аудиторської ролі у вересні минулого року, безпосередньо перед тим, як було подано колективний позов Lottery.comкерівники.

Forbes раніше повідомляє що дві глобальні аудиторські фірми Великої четвірки також консультували FTX. Що Deloitte і PwC робили для FTX?

Deloitte здобула собі ім’я у світі публічних компаній, які сприяють криптовалютам, як фірма, яка надає рекомендації щодо обліку криптовалютних інвестицій і транзакцій. Безпосередньо перед IPO у квітні 2021 року Coinbase перейшла на Deloitte, яка провела аудит фінансової інформації за шість місяців, а потім приєдналася до попереднього аудитора Гранта Торнтона, представивши свій висновок у першому проекті заяви про реєстрацію Coinbase.

Coinbase надає п'єса для обліку криптоекономіки. Deloitte також співпрацює з MicroStrategy – програмною компанією, відомою своїми великими інвестиціями в біткойни – щоб консультувати компанію щодо її криптообліку, незважаючи на те, що вона не є її аудиторською фірмою. Цією фірмою є KPMG.

CoinDesk також має докази, засновані на власних внутрішніх системах PwC, що PwC вжила заходів, щоб обмежити свої послуги для FTX US лише тими, які дозволені аудиторам публічних компаній. Її офіс у Вашингтоні, округ Колумбія, опублікував обмеження для будь-якого офісу PwC, який шукає відносини з FTX, обмежуючи діяльність фірми з FTX US у спосіб, який вимагається від аудитора, щоб бути незалежним відповідно до Закону Сарбейнса-Окслі.

Можливо, PwC допомагала FTX утримувати свої податкові рахунки на нульовому рівні, враховуючи її безліч інвестицій і складну глобальну структуру. PwC є однією з двох провідних фірм «Великої четвірки» (інша — EY), яка надає більшу частину податкового лобіювання та стратегічних податкових консультацій для глобальних компаній.

Аудиторські фірми вважають Сарбейнса-Окслі таким, що надає їм широкі повноваження щодо надання всіх видів податкових послуг, навіть аудиторським клієнтам. PwC і EY продовжують це робити надавати комплексні послуги з податкового структурування та ухилення від сплати податків які були ретельно перевірені Службою внутрішніх доходів і міжнародними податковими органами, навіть якщо вони також підписали аудиторський висновок.

Другий прапор

Другий червоний прапорець для будь-якого читача аудиторських звітів за 2021 рік полягає в тому, що ані аудиторські звіти Armanino, ані Prager Metis за 2021 рік не містять думки про внутрішній контроль FTX US або FTX Trading щодо бухгалтерського обліку та фінансової звітності.

Документація, подана в четвер новим генеральним директором FTX, експертом з реструктуризації Джоном Дж. Реєм III, який був призначений після заяви про банкрутство FTX, підтверджує те, що читання фінансової звітності на кінець 2021 року мало б кричати будь-якому аудитору чи читачеві звітів: не було засобів контролю. .

«Ніколи в своїй кар’єрі я не бачив такого повного збою корпоративного контролю та такої повної відсутності надійної фінансової інформації, як це сталося тут», — написав він.

«Ця ситуація є безпрецедентною, починаючи від порушення цілісності систем і неправильного регуляторного нагляду за кордоном і закінчуючи концентрацією контролю в руках дуже невеликої групи недосвідчених, недосвідчених і потенційно скомпрометованих осіб».

(Рея так само призначили після краху Enron у 2001 році.)

Оскільки FTX є приватною компанією, аудити не вимагалися, якщо про це не попросив інвестор чи банк або FTX розглядала IPO. Не кажучи вже про те, що Додд Френк і наступний Закон про зайнятість послабили захист інвесторів, створений Сарбейнсом-Окслі, щоб зробити думки внутрішнього контролю рідшими навіть для компаній, які виходять на біржу.

Закон Сарбейнса-Окслі, який був ухвалений після скандалів епохи Enron, вимагає від аудиторів надати висновок щодо внутрішнього контролю компанії над фінансовою звітністю, а керівництво – надати оцінку контролю за розкриттям інформації та внутрішнього контролю за фінансовою звітністю.

Однак FTX була достатньо великою, виходячи з її доходу (сукупний дохід для її американських і офшорних організацій за 2021 рік, згідно з аудитом, становила 1.08 мільярда доларів США) та її потенційної ринкової капіталізації, щоб не підпадати під Виняток Закону про роботу що звільняє компанії від надання аудиторського звіту щодо внутрішнього контролю, навіть після того, як вони пройшли IPO.

Обидві аудиторські фірми написали, що їх роль полягає в тому, щоб «отримати розуміння внутрішнього контролю, що має відношення до аудиту, щоб розробити аудиторські процедури, які відповідають обставинам, але не з метою висловлення думки щодо ефективності [Західного царства Внутрішній контроль Shires Lnc. і FTX Trading Ltd. і дочірніх компаній».

Однак в обох випадках «така думка [щодо внутрішнього контролю над фінансовою звітністю] не висловлюється».

Третій прапор: податки не сплачені

Третій червоний прапорець полягає в тому, що, незважаючи на величезне викачування активів фірми пов’язаними сторонами та сприятливе податкове планування, ані FTX Trading, ані FTX US не сплачували жодних федеральних податків на прибуток, хоча обидві здавалися прибутковими. Чистий прибуток FTX Trading за GAAP (загальноприйнятими принципами бухгалтерського обліку) склав $386.5 млн у 2021 році та $16.7 млн ​​у 2020 році. Повідомляється, що FTX US втратила $66.7 млн ​​на Основа GAAP у 2021 році згідно з перевіреною фінансовою звітністю Armanino. Активність американської фірми у 2020 році була незначною.

Найбільшим червоним прапорцем для укладачів і читачів перевірених фінансових звітів мала стати кількість складних, двосторонніх і вкрай заплутаних операцій із пов’язаними сторонами, задокументованих лише за ці два роки. Операцій пов’язаних сторін у FTX Trading настільки багато, що важко зрозуміти, з чого почати їх аналіз.

Нижче наведено червоні прапорці, пов’язані з транзакціями між FTX Trading і контрольною особою, такою як Бенкман-Фрід, яка діяла поза межами своєї ролі власника/контролюючої особи у FTX. Транзакції пов’язаних сторін між FTX US і FTX Trading (Alameda та офшорна біржа), здається, обмежені станом на 31 грудня минулого року.

Музичні крісла для пов’язаних осіб

Для FTX Trading задокументовано численні транзакції пов’язаних сторін. У примітках до фінансових звітів також зазначено, що торговельні та біржові підрозділи також здійснюють операції в США. Аудиторська фірма FTX Trading Prager Metis описує обсяг цієї фінансової звітності та її аудит як такий:

FTX Trading Ltd. (разом зі своїми консолідованими дочірніми компаніями, які тут згадуються як «Компанія», «Біржа» або «FTX») було зареєстровано на Антигуа в 2019 році. Компанія працює в усьому світі, головним чином на Багамах, які є територією компанії. штаб-квартиру та Антигуа, а також зберігаючи операції в США, Швейцарії, Туреччині та Австралії.

Перша пов’язана сторона пов’язана з роллю окремих осіб як постачальників ліквідності, маркет-мейкерів і трейдерів фірми. Банкман-Фрід та інші інсайдери торгували на власній біржі за власні рахунки.

Певні пов’язані сторони були початковими постачальниками ліквідності та брали участь у більшості операцій з формування ринку на початку біржі. З часом інші постачальники ліквідності приєдналися до біржі, і відсоток угод за участю пов’язаних сторін зменшився у відсотках від загального доходу. Пов’язані суб’єкти здійснюють торгівлю для власних цілей власності за операціями, що не пов’язані з підтримкою ринку.

Операції з постачальником ліквідності, маркет-мейкером і торгівлею на біржі з пов’язаною стороною становили близько 6% і 11% від загального обсягу біржових операцій за роки, що закінчилися 31 грудня 2021 та 2020 років відповідно. Оскільки пов’язані сторони були в основному маркет-мейкерами, які, отже, генерували від’ємні комісійні, чистий дохід (від’ємний) за роки, що закінчилися 31 грудня 2021 та 2020 років, становив -22 мільйони доларів США та -13.4 мільйона доларів США відповідно, що становить приблизно 2.2% та 14.9% від загальний дохід від обмінної операції в абсолютному вимірі.

Ще одна транзакція пов’язаної сторони, про яку вже повідомлялося в інших місцях, — це роялті за обмінне програмне забезпечення, які FTX сплачує Банкмену-Фріду.

Роялті за програмне забезпечення обміну було розроблено організаціями та сторонами, які є значними акціонерами. Ліцензію на програмне забезпечення обміну було надано пов’язаною організацією за комісію в розмірі приблизно 25% від чистого доходу від операцій обміну, залежно від структури доходів. Компанія ліцензувала права на програмний код і права на подальший розвиток технології.

У перевірених фінансових звітах зазначено, що роялті за програмне забезпечення, виплачені Бенкман-Фріду за роки, що закінчилися 31 грудня 2021 та 2020 років, становили 250.4 мільйона доларів США та 22.7 мільйона доларів США відповідно. Роялті було розраховано на основі 33% чистого доходу від біржової торгівлі FTX, 10% чистих надходжень до страхового фонду та 5% чистих комісій, отриманих від іншого використання платформи FTX.

Ця операція нагадує мережа транзакцій пов’язаних сторін оркестрований співзасновником WeWork Адамом Нойманом. Наприклад, стартап придбав у нього торгову марку на ім'я «Ми». за $ 5.9 млн.

Іншою надзвичайно незвичайною та небезпечною діяльністю пов’язаних сторін було використання пов’язаних сторін для управління валютою FTX та казначейською діяльністю на основі «аутсорсингу».

Певні пов'язані сторони надавали компанії діяльність з управління валютою та казначейством. Ці послуги включають те, що пов’язані особи служать проводниками фіатних або крипто-транзакцій, ведуть внутрішньофірмовий рахунок для та від імені компанії, що підлягає погашенню на вимогу, а також надання того ж дня перетворення доходів і витрат криптовалюти на доларів США, все за вказівкою компанії. Значний відсоток діяльності компанії, пов’язаної з оплатою рахунків, був спрощений завдяки цим транзакціям із пов’язаними сторонами.

У звіті про аудит FTX Trading говориться, що ці транзакції управління валютою складалися із значної частини платіжних транзакцій клієнта та виплат витрат постачальникам як у фіатних, так і в криптовалютних транзакціях.

FTT для придбань

Іншим серйозним недоліком, відповідно до звітів Еллісона про залежність від домашнього токена FTT на балансі Alameda, є використання токена FTX FTT як валюти для придбань.

Оскільки відомі крипто-стартапи, такі як BlockFi і Voyager Digital, минулого року зіткнулися з фінансовими проблемами, Бенкман-Фрід часто виступав у ролі білого лицаря. Бенкмен-Фрід захопив Blockfolio, торгову програму, імовірно за 150 мільйонів доларів у жовтні 2021 року. Ось мова аудиторського звіту FTX Trading/Prager Metis, яка стосується цієї останньої транзакції:

Дебіторська заборгованість і зобов’язання FTT оцінюються за ринковою ціною на основі котирування токенів FTT на звітну дату. Станом на 31 грудня 202 р. та 2020 р. дебіторська заборгованість становила 496.8 млн дол. США та 44.6 млн дол.

Пов’язані сторони уклали угоду криптовалютного опціону FTX на основі FTT. 15 жовтня 2020 року FTX погодилася придбати 52% акцій Blockfolio в обігу за 83.6 мільйона доларів, але 78.7 мільйона доларів із цієї ціни мали бути сплачені за допомогою токенів FTT. Саме в цій виносці ми дізнаємося, що «FTT був створений пов’язаною стороною для токенізації платежів роялті для торгової біржової технологічної платформи, ліцензованої на FTX». Чому це важливо?

FTX уклала опціон із «пов’язаною стороною», імовірно, Bankman-Fried, з правом випустити 32.5 мільйона звичайних акцій компанії та 1 мільйон доларів США в обмін на 20 мільйонів токенів FTT, які будуть доставлені акціонерам-продавцям Blockfolio від імені FTX. . FTX негайно використав опціон і очікував, що Bankman-Fried надішле токени до Blockfolio.

Токени FTT були створені Банкменом-Фрідом, щоб «токенізувати» виплати роялті, які йому сплачує FTX Trading за створене ним програмне забезпечення обміну. FTX зняла свої зобов’язання перед Bankman-Fried виплатити Blockfolio токенами FTT – токенами, які він створив, щоб «токенізувати» виплати роялті, які він отримував від FTX за обмінне програмне забезпечення, – і отримав натомість більше акцій FTX. Що станеться з цим зобов’язанням тепер, коли токени FTT нічого не варті?

У наступній транзакції, схоже, хтось, можливо, вдало вчасно вилучив дебіторську заборгованість з бухгалтерського обліку FTX і отримав особисту вигоду. Важко описати, наскільки божевільною та незрозумілою є ця транзакція з точки зору ризику шахрайства та конфлікту інтересів.

У 2019 році FTX випустила 96.5 мільйонів привілейованих акцій серії A в обмін на 1 мільйон криптографічних токенів BNB, випущених конкурентом FTX Binance. Згодом токени BNB були позичені пов’язаній стороні та представлені як «дебіторська заборгованість BNB, пов’язана сторона» в балансах FTX Trading станом на 31 грудня 2020 року. У лютому 202 року пов’язана сторона придбала дебіторську заборгованість BNB приблизно за 130.1 мільйона доларів США.

Токени BNB від Binance були б хорошими токенами на балансі FTX зараз. За поточними цінами 1 мільйон токенів BNB коштував би 270.5 мільйонів доларів. Привілейовані акції FTX Series A були випущені проти токенів BNB (Binance), які наприкінці 13 року коштували від 14 до 2020 доларів США, але, знову ж таки, пов’язана сторона придбала дебіторську заборгованість BNB у лютому 2021 року приблизно за 130.1 мільйона доларів.

Ціна токенів BNB значно підскочила між 29 січня 2021 року та 19 лютого 2021 року до 257.50 доларів з приблизно 44 доларів. Якщо пов’язана сторона купувала до стрибка ціни, вона отримувала величезну угоду на токени. Пов’язана сторона переплатила 257.50 доларів США.

Є ще одна угода, яка, схоже, замутила воду між особистими інтересами та професійними обов’язками ключових керівників. У жовтні 2021 року пов’язана сторона продала 12.8 мільйона звичайних акцій компанії зовнішнім інвесторам у вторинній операції продажу за 301.8 мільйона доларів. Доходи від вторинного продажу були утримані FTX від імені пов’язаної сторони для операційної доцільності, а 301.8 мільйона доларів США було включено до «заборгованості пов’язаної сторони» у консолідованих балансах станом на 31 грудня 2021 року.

Згідно з аудиторським звітом, ці 301.8 мільйона доларів можуть бути наступною справжньою фіатною готівкою, яку топ-менеджери компанії поспішно схопили 11 листопада, оскільки вони належали одному з них.

З іншого боку, Рей, новий генеральний директор FTX, тепер каже: згідно зі звітом Bloomberg подання до суду в четвер, що перевіреній фінансовій звітності FTX не слід довіряти. «Консультанти працюють над відновленням балансів компаній FTX знизу вгору», — сказав він.