Твіттер проти Маска: чому канцелярський суд ніколи не наказує виконувати конкретні дії.

Розмір тексту

Про автора: Карлісс Чатмен є доцентом Школи права Університету Вашингтона та Лі.

Коли Ілон Маск вирішив розірвати угоду про купівлю на 44 мільярди доларів

Twitter
,
компанія соціальних мереж подав до суду в Канцелярському суді Делавера. Twitter подає до суду за «специфічну ефективність», рідкісний засіб захисту, який вимагатиме від Маска завершення злиття. На жаль для Twitter, купити компанію запропонував не Ілон Маск, а Ілон Маск. Один лише цей факт може блокувати примус. Правове обґрунтування полягає в забороні рабства в країні в 19 столітті.

Позов Twitter має на меті звільнити Маска від того, що, як він стверджує, буде подальшим порушенням їхніх договірних відносин, змусити Маска виконати свої юридичні зобов’язання та змусити завершити злиття. Незважаючи на те, що в Делавері існує пріоритет щодо конкретної продуктивності, угода Маска та Twitter є унікальною. На сьогодні Делавер змусив лише одну корпорацію придбати іншу. Канцлерський суд ніколи не примушував фізичну особу до укладання угоди. Хоча корпорації є юридичними особами з рівними правами для багатьох цілей, деякі права поширюються лише на фізичних осіб. Одним із таких прав є заборона 13-ї поправки проти примусового рабства, яка є основою рідкості засобу правового захисту конкретного виконання.

Суди надають конкретне виконання, коли жоден інший засіб правового захисту, включаючи виплату грошової компенсації, не підходить. Цей засіб найбільш поширений в операціях з нерухомістю, оскільки вся земля особлива. Суди також надають конкретні результати для унікальних товарів, таких як антикваріат та інші товари, яких бракує. Але суди ніколи не дозволяють виконувати конкретні дії за договорами про надання особистих послуг, частково тому, що відповідно до 13-ї поправки держава більше не може примушувати людей до надання послуг.

Існують також практичні причини поза межами Конституції для рідкісного характеру конкретного виконання як засобу правового захисту та зневаги судів, які змушують людей діяти. Людська природа спонукала б людину, змушену надавати послуги, виконувати роботу неякісно. Просто практичніше та ефективніше з судової точки зору присудити грошову компенсацію, щоб сторона могла знайти заміну. Іншими словами, суд міг би змусити Ілона Маска придбати Twitter, але було б важко змусити його керувати компанією в інтересах акціонерів та інших зацікавлених сторін.

Тайсон Foods

' Придбання у 2001 році м'ясопакувальника IBP є прецедентом для конкретних показників як засобу захисту від злиття в Делавері. Тайсон виграв війну торгів за IBP, але пізніше спробував відкликати свою пропозицію в розмірі 3.2 мільярда доларів. Канцелярський суд Делавера знайдений що комбінація умов договору та труднощі у визначенні грошових збитків зробили конкретне виконання кращим засобом правового захисту. Тоді віце-канцлер Лео Стріне виявив, що Тайсон порушив контракт і що в IBP не було ніяких суттєвих несприятливих змін — Тайсон просто мав докори сумління покупця. «Істотний несприятливий ефект», — уточнив Стрін, призначений для захисту покупця від невідомих подій, які суттєво загрожують загальному потенціалу прибутку об’єкта у тривалий час; короткострокового зниження доходів недостатньо.

Тайсон звинуватив IBP у введенні в оману щодо доходів і проблем з бухгалтерським обліком, а також у нерозкритті інформації Комісії з цінних паперів і бірж. Подібним чином Маск звинуватив Twitter у тому, що він приховує важливу інформацію про існування ботів, не включаючи цю інформацію в обов’язкові періодичні звіти SEC. Стріне зробив висновок, що Тайсона не ввели в оману. Зміни оцінки відображали зміни на ринку та збільшення витрат у ланцюжку постачання. Звинувачення Маска можуть зіткнутися з подібною рішучістю. Хоча Стрін вважав, що найкращим засобом є конкретна ефективність, він не переконував у цьому, сумніваючись у тому, чи можуть команди управління працювати разом і чи примусове злиття буде найкращим для акціонерів та інших зацікавлених сторін. «Вплив вимушеного злиття на прихильників, окрім акціонерів і топ-менеджерів IBP і Тайсона, дуже обтяжує мене», — написав Стрін у своїй думці. 28 вересня 2001 року акціонери IBP схвалили покупку Тайсоном.

Навіть у такому злитті, як IBP-Tyson, шкода від примусу сторін укладати контракти, яких вони більше не бажають, змусила суддю задуматися. Це було правдою у випадку, в якому не було особистого характеру транзакції Маск-Твіттер. Маск бере участь у переговорах як фізична особа з повним конституційним захистом і без жодних стимулів захищати акціонерів і зацікавлених сторін, які були б залучені, якби він був корпорацією.

Є додаткові питання. Чи пропозиція Маска придбати Twitter настільки унікальна, що замінна транзакція неможлива? Чи недостатньо відсутності офіційного аукціону та процесу торгів, щоб відрізнити Twitter від IBP? Tyson зіткнувся з конкурентами, оцінив свої можливості та зробив найвищу ставку, оскільки вважав, що компанія додає цінність його бізнесу. Маск придбав акції в приватному порядку, розіграв угоду в очах громадськості та здебільшого відмовився від належної обачності. Нарешті, виникає питання про те, чи є грошова компенсація неадекватною.

Таким чином, хоча Twitter прагне змусити Маска купити компанію, малоймовірно, що суддя надасть такий засіб правового захисту.

Гостьові коментарі, подібні до цього, пишуть автори поза редакцією Barron's та MarketWatch. Вони відображають точку зору та думки авторів. Надсилайте коментарі та інші відгуки [захищено електронною поштою].