Думка: чи діють отруйні таблетки? Експерт з фінансів пояснює інструмент проти поглинання, який, як сподівається Twitter, тримає Ілона Маска в страху

Компанії мають у своєму арсеналі різні заходи, щоб запобігти таким небажаним просуванням. Одним із найефективніших заходів проти поглинання є план захисту прав акціонерів, також більш відомий як «отруйна пігулка». Він призначений для того, щоб завадити інвестору накопичити контрольний пакет акцій компанії.

Twitter прийняв отруйну таблетку планують 15 квітня, невдовзі Маск оприлюднив пропозицію про поглинання у заяві про цінні папери та біржі.

Я науковець з корпоративних фінансів. Дозвольте мені пояснити, чому отруйні таблетки були ефективними для відсікання небажаних пропозицій, принаймні досі.

Що таке отрута?

Отруйні таблетки були розроблені на початку 1980-х років як тактика захисту від корпоративних рейдерів, щоб ефективно отруїти їхні зусилля по захопленню — щось нагадує таблетки від самогубства, які шпигуни нібито ковтають, якщо їх захоплять.

Є багато варіанти отруйних таблеток, але загалом вони збільшують кількість акцій, що потім розбавляє частку учасника та завдає їм значних фінансових збитків.

Скажімо, компанія має 1,000 акцій в обігу вартістю 10 доларів кожна, що означає, що компанія має ринкову вартість 10,000 100 доларів. Інвестор-активіст купує 1,000 акцій вартістю 10 доларів і накопичує значну частку в 10% компанії. Але якщо у компанії є отруйна таблетка, яка спрацьовує, коли будь-який ворожий учасник торгів володіє XNUMX% її акцій, усі інші акціонери раптом отримають можливість купити додаткові акції за зниженою ціною — скажімо, половиною ринкової ціни. Це призводить до того, що початкова частка інвестора-активіста швидко розбавляється, а також стає набагато меншою, ніж раніше.

Twitter вжив аналогічний захід. Якщо будь-який акціонер накопичить 15% акцій компанії в покупці, не затвердженій радою директорів, інші акціонери отримають право купувати додаткові акції зі знижкою, розбавляючи нещодавно придбану Маском 9.2%.

Отруйні таблетки частково корисні тому, що їх можна швидко прийняти, але зазвичай вони мають термін придатності. Наприклад, отруйна таблетка, яку прийняв Twitter, закінчується через рік.

Вдала тактика

Багато відомих компаній, таких як Papa John's
PZZA,
+ 3.65%,
 Netflix
NFLX,
+ 3.18%,
 JCPenney і Avis Budget Group
АВТОМОБІЛЬ,
+ 7.08%
 використовували отруйні таблетки, щоб успішно відбиватися від ворожих захоплень. І прийнято майже 100 компаній таблетки від отрути у 2020 році, тому що вони хвилювалися, що їхні швидкісні ціни на акції, викликані пандемічний ринок падає, зробить їх уразливими для ворожих поглинань.

Ніхто коли-небудь спрацьовував— або проковтнувши — отруйну пігулку, яка була розроблена, щоб відбити небажану пропозицію поглинання, показуючи, наскільки ефективні такі заходи для відбиття спроб поглинання.

Ці типи заходів проти поглинання зазвичай не сприймаються як а погана практика корпоративного управління що може зашкодити цінності та ефективності компанії. Їх можна розглядати як перешкоди для можливості акціонерів і сторонніх осіб контролювати керівництво, і більше для захисту правління та керівництва, ніж залучення більш щедрих пропозицій від потенційних покупців.

Тим не менш, акціонери можуть отримати користь від отруйних таблеток наприклад, якщо вони призводять до вищої пропозиції для компанії. Можливо, це вже відбувається з Twitter як ще одним учасником торгів — приватною компанією з капіталом вартістю 103 мільярди доларів —можливо, спливли.

Однак отруйна таблетка не є надійною. Учасник тендеру, який стикається з отруйною пігулкою, може спробувати стверджувати, що рада не діє в інтересах акціонерів, і звернутися безпосередньо до них через тендерна пропозиція—купівля акцій безпосередньо в інших акціонерів з премією на публічних торгах — або a конкурс довірених осіб, що передбачає переконання достатньої кількості інших акціонерів приєднатися до голосування, щоб скинути частину або всю існуючу раду.

І, судячи з його твітів до його 82 мільйона підписників у Twitter, Що здається, це те, що робить Маск.

Туугі Чулуун є доцентом фінансів Університету Лойоли в Меріленді.

Більше про ворожу заявку Маска

Джек Дорсі: Дошка Twitter «постійно є дисфункцією компанії»

Очікується, що Twitter скаже «ні» Ілону Маску, оскільки власник Yahoo Apollo проявляє інтерес: звіт

Баррон: Ілон Маск не піде, якщо Twitter відхилить його. Ось що він може заплатити