Ось чотири попередні справи, які Twitter та адвокати Ілона Маска розглядатимуть, коли вони прямуватимуть до суду

Після того, як мільярдер Ілон Маск заявив, що припиняє придбання Twitter, соціальна медіа-компанія відповіла на це, посилаючись на положення контракту, яке часто застосовується, коли одна сторона намагається відмовитися від угоди.

Стаття, відома як конкретна продуктивність, Є часто використовується у справах про нерухомість щоб покупці та продавці не відмовлялися від угод без поважних причин. Але це також включено в угоди про корпоративне злиття як спосіб змусити покупця чи продавця закрити угоду, за винятком істотних порушень, таких як шахрайство.

Повідомляючи Twitter про свої плани розірвати угоду в п'ятницю, юристи Маска навели три аргументи, чому Twitter порушив договір. По-перше, вони стверджують, що Twitter шахрайським шляхом повідомив про кількість спам-акаунтів, які, за оцінками компанії, становлять приблизно 5% користувачів. Маск повинен був довести, що кількість так званих ботів набагато більша, і продемонструвати «суттєвий негативний вплив» на бізнес Twitter, щоб мати підстави припинити угоду.

По-друге, юристи Маска стверджують, що Twitter «не надав багато даних та інформації», які просив Маск, хоча в контракті говориться, що Twitter повинен надати розумний доступ до своєї «власності, книг і записів».

Нарешті, юристи Маска стверджують, що Twitter не дотримувався умов контракту, згідно з якими компанія повинна була отримати згоду, перш ніж відхилятися від звичайної діяльності. Маск наводить рішення Twitter звільнити двох «високопоставлених» співробітників, звільнити третину своєї команди з пошуку талантів і запровадити загальне заморожування найму як приклади рішень, прийнятих без його консультації.

Канцелярський суд штату Делавер, суд без присяжних, який розглядає в основному корпоративні справи, засновані на позовах акціонерів та інших внутрішніх справах, виніс рішення щодо низки справ, у яких компанія посилалася на конкретне положення про ефективність, щоб змусити її продати. Жодна з них не була настільки масштабною, як угода Маска з Twitter — 44 мільярди доларів — і деталі, що лежать в їх основі, також відрізняються.

Все-таки минулі випадки можуть надати контекст для чим може закінчитися суперечка між Маском і Твіттером.

У цьому випадку 2001 рТайсон погодився придбати IBP, дистриб’ютора м’яса, за 30 доларів за акцію, або 3.2 мільярда доларів, після перемоги у війні торгів. Але коли бізнес Тайсона та IBP постраждав після угоди, Тайсон намагався вийти з угоди та стверджував, що в IBP є приховані фінансові проблеми.

Суддя Лео Стрін не знайшов доказів того, що IBP суттєво порушив контракт, і сказав, що Тайсон просто «пошкодував покупця». За його словами, це не виправдовує скасування угоди.

Страйн вирішив, що Тайсон повинен був купити IBP, враховуючи конкретне положення контракту про виконання.

«Конкретна ефективність є вирішально кращим засобом від порушення Тайсоном, оскільки це єдиний метод, за допомогою якого можна адекватно відшкодувати шкоду, заподіяну IBP та її акціонерам», — написав Стрін.

Понад 20 років потому Тайсон все ще володіє IBP.

Тим не менш, угода з Тайсоном відрізняється кількома ключовими моментами. Тайсон сподівався, що суддя дозволить йому відмовитися від угоди частково через значне погіршення діяльності IBP після підписання угоди. Маск стверджує, що неправдива та розпливчаста інформація про спам-акаунти повинна дозволити йому піти.

Крім того, на відміну від угоди Тайсона щодо IBP, придбання Маском Twitter передбачає мільярди доларів зовнішнього фінансування. Незрозуміло, як рішення на користь Twitter вплине на потенційне фінансування угоди, чи може це вплинути на закриття.

Strine зараз працює з Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, найнята фірма Twitter аргументувати свою правоту.

У цьому випадку 2020 рпівденнокорейська фінансова компанія погодилася купити 15 американських готелів у AB Stable, дочірньої компанії Anbang Insurance Group, китайської компанії, за 5.8 мільярда доларів. Угоду було підписано у вересні 2019 року і планується завершити у квітні 2020 року.

Покупець стверджував, що зупинка через Covid-19 була причиною істотного негативного впливу на угоду. Продавець подав до суду за конкретне виконання.

Суддя Дж. Тревіс Ластер встановив, що закриття готелів і різке скорочення місткості порушують «звичайний курс» ділових умов, і постановив, що покупець може вийти з угоди.

Верховний суд штату Делавер підтвердив рішення у 2021 році.

В іншому випадку, пов’язаному з Covid-19, LVMH спочатку погодилася купити виробника ювелірних виробів Tiffany на 16.2 мільярда доларів у листопаді 2019 року. Потім LVMH намагався розірвати угоду у вересні 2020 року під час пандемії, перш ніж її було закрито в листопаді. Тіффані подала до суду за конкретне виконання.

У цій справі суддя так і не виніс рішення, оскільки обидві сторони погодилися знизити ціну, щоб врахувати падіння попиту під час глобального економічного спаду через COVID-19. LVMH погодився заплатити 15.8 мільярда доларів за Tiffany у жовтні 2020 року. Угода була закрита в січні 2021 року.

В цьому справа 2007 року, продавець взуття Finish Line спочатку погодився купити Genesco за 1.5 мільярда доларів США в червні 2007 року з датою закриття 31 грудня 2007 року. Finish Line спробувала розірвати угоду у вересні 2007 року, стверджуючи, що Genesco «вчинила шахрайство з цінними паперами та шахрайським шляхом спонукала Finish Line укласти угоду, не надавши істотної інформації». щодо прогнозів прибутків.

Як і у справі Тайсона, Канцелярський суд Делавера постановив, що Genesco виконала свої зобов’язання, а у Finish Line просто виникли докори сумління за те, що вони заплатили занадто багато. Ринки почали падати в середині 2007 року під час початку житлової та фінансової кризи.

Але замість того, щоб завершити угоду, обидві сторони погодилися розірвати угоду з Finish Line, сплативши Genesco збитки. У березні 2008 року, коли кредитний ринок розпався, Finish Line та її основний кредитор UBS погодилися виплатити Genesco 175 мільйонів доларів, і Genesco отримала 12% акцій Finish Line.

На сьогоднішній день Genesco залишається незалежною публічною акцією. JD Sports Fashion погодилася купити Finish Line за 558 мільйонів доларів у 2018 році.

ДИВІТЬСЯ: Ілон Маск відмовився від угоди з Twitter і, можливо, звернеться до суду