Сімейна ворожнеча змушує замкнутого сирного мільярдера Domino подати до суду

У позові стверджується, що мільярдер Джеймс Лепріно, чия родина контролює найбільшого в світі виробника моцарели, не дав дочкам свого брата, міноритарним власникам Leprino Foods, такого ж шансу отримати прибуток, як він і його діти.

_{By Хлоя Сорвіно}

TСімейний виробник моцарелли, який постачає більшу частину сиру для піци, яку їдять в Америці, може зазнати краху.

Ворожнеча між замкнутим мільярдером Джеймсом Лепріно та двома доньками його померлого брата ось-ось стане публічною. Дві племінниці стверджують, що Лепріно та двоє його дітей, які, як кажуть, володіють 75% Leprino Foods, отримували прибуток способами, які були недоступні для них як міноритарних власників. Leprino Foods стверджує, що міноритарні акціонери завжди отримували свою справедливу частку. Судове засідання має розпочатися 28 листопада в Денвері. Позов припускає, що суд міг навіть зробити рідкісний крок розпустити компанію.

«Якщо ці речі робляться, щоб витиснути міноритарних акціонерів і завдати їм шкоди, це проблема», — сказав юрист із Чикаго Пітер Лубін, який спеціалізується на спорах між акціонерами та не бере участі у справі Лепріно. «Це для того, щоб змусити їх розпродати за дешевизну? Це питання факту, яке буде висвітлено в судовому засіданні. Це дійсно залежить від доказів».

Джеймс Лепріно перебрав сімейний бізнес у 1958 році та перетворив продуктовий магазин своїх батьків-іммігрантів у Маленькій Італії Денвера на сирну імперію. Приватна компанія є джерелом аж 85% сиру для піци в США, її клієнтами є найбільші мережі країни — Domino's, Pizza Hut, Little Caesars і Papa John's. Компанія також є великим продавцем сироватки, сирного побічного продукту, який використовується в дитячих сумішах, протеїнових коктейлях і таких продуктах, як йогурт Yoplait і тостерний штрудель Pillsbury. Leprino Foods володіє понад 50 патентами та продає понад 1 мільярд фунтів сиру на рік із орієнтовним річним доходом у 3.5 мільярда доларів. 84-річний Джеймс Лепріно не фотографувався на публіці з 1978 року. Його статки оцінюють у 1.9 мільярда доларів.

Лепріно та його дві дочки, Террі Лепріно та Джина Веккіареллі, разом контролюють понад три чверті Leprino Foods. Решта приблизно 25% історично належали старшому брату Джеймса, Майку, який незалежно був успішним банкіром і забудовником, згідно з позовом. Коли Майк Лепріно помер у 2018 році, його частка пішла до трастів, створених для трьох його доньок – Ненсі та Мері Лепріно, які судяться зі своїм дядьком, і іншої, Лаури, яка не є стороною в судовому процесі.

У скарзі йдеться, що Джеймс Лепріно та його дочки використали свою мажоритарну частку власності та проголосували як блок за управління компанією, щоб Leprino Foods забезпечила їм найбільшу фінансову винагороду, ігноруючи міноритарних акціонерів.

Основний приклад судового процесу відноситься до 2017 року, коли правління компанії схвалило спеціальний розподіл неоподатковуваних грошей серед акціонерів, оскільки бізнес перейшов з одного податкового призначення, S-Corp, на інше, C-Corp. Згідно з позовом, Leprino Foods виплатила 405 мільйонів доларів Джеймсу та його дочкам і 135 мільйонів доларів трьом донькам Майка.

Потім Джеймс Лепріно та його дочки позичили 405 мільйонів доларів назад компанії під відсоткову ставку 2.68% на 20 років. Згідно зі скаргою, із додаванням відсотків Джеймс Лепріно та його дочки отримають більше – 28.3 мільйона доларів США щорічно основної суми та відсотків. У позові стверджується, що Ненсі та Мері не брали участі в кредитній угоді, і вони не знали про це, доки не прочитали річний фінансовий звіт фірми, хоча процес судового розслідування виявив записку, яка свідчить про те, що Ненсі чула про план. Оскільки Leprino Foods історично реінвестувала свій прибуток і рідко виплачувала офіційні дивіденди своїм акціонерам, кажуть племінниці така угода була б для них одним із єдиних способів заробити додаткові гроші на довгостроковому володінні. Leprino Foods заперечує, що з тих пір, як Ненсі та Мері приєдналися як акціонери через свої трасти в 2013 році, понад 250 мільйонів доларів було розподілено між міноритарними акціонерами.

Показання всіх фігурантів справи, включно з Джеймсом Лепріно, завершено, і фаза розкриття завершується.

«Мої клієнти просто хочуть, щоб до них ставилися чесно», — сказав адвокат міноритарних акціонерів Forbes. «Саме про це судовий процес». Адвокат сказав, що племінниці готові домовитися про мирову угоду до початку судового процесу.

Мажоритарні акціонери кажуть, що не проти, щоб справа дійшла до суду. Справа, як вони стверджують, полягає не в тому, що міноритарні акціонери намагаються змусити їх запропонувати викупити їхні успадковані акції або іншим чином монетизувати свої акції та перевести в готівку.

Кліфф Стріклін, юрист Leprino Foods і мажоритарних акціонерів компанії King & Spalding у Денвері, сказав, що керівництво компанії та понад 5,000 співробітників завжди прагнуть робити правильні речі. «Хоча ми розчаровані діями деяких наших міноритарних акціонерів, ми з нетерпінням чекаємо швидкого вирішення цього ділового спору та продовжувати надавати нашим клієнтам продукцію найвищої якості за конкурентоспроможною ціною», — сказав він.

«Хоча ми розчаровані діями деяких наших міноритарних акціонерів, ми з нетерпінням чекаємо швидкого вирішення цього ділового спору та продовжувати надавати нашим клієнтам продукцію найвищої якості за конкурентоспроможною ціною».