Падіння цін не допускає порушення контрактів

Цілком зрозуміло, що Ілон Маск бажає мати Маллігана при придбанні Twitter. Раніше цього року компанія прийняла його пропозицію придбати компанію за 54.20 долара за акцію (ціна, обрана частково через жарт про марихуану).

Хоча ця ціна становила помірну премію над ціною акцій на той час, у наступні місяці фондовий ринок впав, як і ціна акцій Twitter. До літа стало ясно, що Маск заплатить за компанію набагато більше, ніж вона коштувала.

Усвідомивши свою помилку, Маск зробив енергійну спробу вийти з угоди; спочатку він заявив про свій намір вийти, оскільки компанія не була повністю прозорою щодо присутності ботів, що працюють на веб-сайті, а потім він, здавалося, вжив заходів, щоб скасувати свою фінансову угоду для угоди, яка, як він помилково, вважав, що може його звільнити.

Проте канцлерський суд Делавера, де зареєстровано Twitter і відбулася транзакція, чітко заявив, що контракт, який він підписав, коли погоджувався придбати Twitter, чітко окреслював передумови для скасування угоди, і різке падіння курсу акцій було не один з них.

Незважаючи на всі зусилля його адвокатів, щоб задовольнити одну з цих умов, їм це не вдалося, і угода відбулася. Сьогодні Ілон Маск — без сумніву, на його жаль — є власником компанії, за яку він заплатив значно більше, ніж її ринкова ціна.

Ілон Маск — не єдиний інвестор, який уклав угоду про купівлю активу та побачив, як його вартість різко впала, перш ніж закрити угоду.

Приблизно в той самий час, коли Маск збирався придбати Twitter, компанія під назвою Java Capital LLC — філія нью-йоркської інвестиційної компанії під назвою Emerald Empire Inc — уклала угоду про придбання багатоквартирного житлового будинку в Сент-Луїсі.

Між підписанням контракту та закриттям угоди відсоткові ставки значно підскочили, що погіршило очікувану віддачу EEI від інвестицій. У результаті він шукав вихід з угоди. Як і Маск, він використовував будь-який можливий привід для анулювання контракту: у цьому випадку вони стверджували, що повідомлена оцінка кількості одиниць у комплексі, який вони купують, була невірною, оскільки вона включала офіс для оренди, склад і тренажерний зал. У результаті їм залишилося лише 425 одиниць для здачі в оренду замість 429, і вони стверджують, що цієї розбіжності достатньо, щоб дозволити їм розірвати договір та отримують свої задатки.

Продавець, організація під назвою Southfield Partnership, заперечив, що дві модельні одиниці, склад і фітнес-центр можна було б легко орендувати, коли транзакція буде завершена і будівля буде майже повністю зайнята. Він стверджував, що Java Capital хотів розірвати контракт просто тому, що він більше не мав фінансового сенсу.

Згідно з умовами контракту, це дало б право Java Capital зберігати заставу; оскільки його ціна сьогодні, безсумнівно, впала, це компенсувало б Southfield Partnership той факт, що угода, яку вона підписала з Java Capital у квітні, не дозволила їй переслідувати інших потенційних покупців протягом наступних кількох місяців, доки ринок нерухомості Міссурі не послабився.

Приблизно в той час, коли Java Capital підписала цей договір про придбання, інша дочірня компанія Emerald Empire також підписала контракт на придбання іншої нерухомості в районі Сент-Луїса, яка була розроблена організацією під назвою VA7 Trilogy. Як і у випадку незавершеної покупки Java Capital, прибутковість угоди впала зі збільшенням відсоткових ставок, і тепер компанія стверджує, що продавець певним чином спотворив угоду, що він хоче використати для скасування контракту.

EEI також бере участь в іншому судовому процесі, що виникає через подібну ситуацію; у травні вона закрила багатоквартирну житлову нерухомість у Сент-Луїсі та подала до суду, щоб також анулювати цю угоду з поверненням застави.

Інвестиції в нерухомість можуть бути ризикованими: кредитне плече, яке використовує більшість забудовників і будівельників для фінансування своїх інвестицій (а також ми, покупці житла), означає, що помірний спад на ринку може швидко знищити капітал інвестора. Зрозуміло, що інвестор, який це бачить між угодою та закриттям хотів би втекти від цього.

Однак ринок нерухомості став би набагато менш ефективним, якби угоди могли бути легко скасовані покупцем ex post просто тому, що ринок змінився. Продавці вимагатимуть вищих цін, щоб компенсувати цей ризик, встановлюватимуть додаткові умови до транзакції, щоб спробувати зробити їх недоторканними — додаючи транзакційних витрат — або, можливо, взагалі відкладатимуть продаж і утриматимуть нерухомість довше, ще більше підвищуючи ціни на нерухомість.

Канцелярський суд штату Делавер визнав, що Ілон Маск дотримувався умов його контракту, оскільки в угоді чітко викладено умови для її скасування, які не були виконані, і інакше вчинило б значну невизначеність у майбутніх транзакціях на ринку.

Те саме міркування стосується цих операцій з нерухомістю. Підприємства повинні дотримуватися своїх контрактів, а суди повинні підтримувати їх умови, навіть якщо вони більше не є фінансово вигідними для однієї з організацій. Це поняття, яке є основою нашої економічної системи.