ESOP пропонують допомогу в сьогоднішньому обмеженому фінансовому середовищі

За 30 років роботи інвестиційним банкіром у приватному та сімейному бізнесі я ніколи не бачив, щоб клімат позик для угод так різко змінився, як це сталося у 2022 році. Фінансування M&A та угод з прямим капіталом різко погіршилося впродовж року, з третім -квартальне фінансування M&A скоротилося на 70% порівняно з попереднім кварталом, а фінансування викупу протягом періоду менш ніж наполовину завершено в першому кварталі.

чому Запитайте у ФРС. Запізно дійшовши висновку, що його прохолодні заходи щодо зниження інфляції до цільового рівня в 2% не спрацювали, ФРС у середині 2022 року ініціювала чотири послідовні підвищення ставки на 75 базисних пунктів. Швидкість і розмір цього збільшення швидкості застали людей зненацька. Практично миттєво суб’єкти, які шукали фінансування, зіткнулися зі скасуванням спрощених умов кредитування та перевстановленням порогів ризику кредиторами. Який поворот від кредитних ринків, які з 2017 року, окрім шестимісячного занепокоєння, пов’язаного з COVID у першій половині 2020-го, віддавали перевагу позичальникам.

Джон Солімін, керівник відділу ринків боргового капіталу Verit Advisors, зазначає, як швидко та на скільки зріс SOFR, базова ставка запозичень, за якою оцінюються фінансові позики. З фактично нульового значення на початку 2022 року сьогодні він становить 3.8%, тоді як у листопаді він становив 4.2%. Позичальникам і кредиторам довелося швидко адаптувати очікування до цього нового середовища, яке, як очікується, не зменшиться найближчим часом.

Вплив вищої вартості капіталу на всіх позичальників, включаючи ESOP, є серйозним, оскільки компанії не стикалися з таким типом кредитного середовища багато років. На початку 2022 року спонсор ПП, який бажає профінансувати придбання середнього бізнесу, міг обґрунтовано розраховувати на позику в комерційному банку під 4-5%. Лише через 10 місяців той самий позичальник міг розраховувати на витрати на позики 7-8% або вище.

У свою чергу, більший тягар грошових відсотків для підприємств означає, що вони можуть витримати менше боргів. Інвестиційний банк William Blair & Co. у своєму огляді кредитного фінансування за третій квартал зазначив, що річний тягар грошових відсотків від викупу кредитного плеча бізнесу з EBITDA в розмірі 30 мільйонів доларів становитиме приблизно 12.6 мільйона доларів за типових умов. Сьогодні, за вищих процентних ставок і ширших спредів, ці жорна перевищили б 19.0 мільйонів доларів.

Отже, кредитори мають намір включати в нові запозичення коефіцієнти покриття фіксованої плати та інші зобов’язання щодо кредиту. Фінансування Covenant-lite зараз застаріло; кредитори тепер наполягають на ковенантах як на способі попередити проблеми, надаючи раннє попередження про потенційні фінансові труднощі.

Сьогодні андеррайтинг є більш суворим, оскільки кредитори, які бажають залучити капітал за вищими процентними ставками, зменшують загальний розмір своїх кредитних зобов’язань і запроваджують інші структурні засоби захисту. Вони включають прискорені графіки амортизації та, потенційно, структури повернення надлишкових грошових потоків, які вимагають, щоб такі готівкові кошти, створені бізнесом, використовувалися для зменшення боргу.

Не очікуйте, що середовище з високими темпами скоро вщухне. Зобов’язання ФРС утримувати інфляцію на рівні 2%, на думку одного спостерігача, призведе до прогнозованого піку SOFR у 5% у другому кварталі 2023 року. За оцінками цієї фірми, SOFR залишатиметься на рівні вище 3.5% до середини 2026 року. створення стійких ставок запозичень у середніх і високих однозначних цифрах.

З цим тиском на ринки капіталу існує будь-який срібні накладки для потенційних продавців? Власне, декілька.

Одне випливає з більшої гнучкості планів володіння акціями співробітників (ESOP), які надають продавцям у структуруванні своїх угод порівняно з традиційними угодами M&A. Оскільки транзакції ESOP зазвичай не залежать від такого високого рівня зовнішнього фінансування та мають корпоративні податкові пільги, які цінуються кредиторами в поточному середовищі обмеженого кредитування, їх відносно легше виконати.

Відображаючи складніші умови для традиційно фінансованих угод, ми спостерігали підвищений інтерес до часткових транзакцій ESOP. З ними лише частина, скажімо, 30% капіталу продається ESOP. Як правило, фінансування для часткового ESOP може поєднувати фінансування третьої сторони та/або нотатки продавця. Особливо в цьому обмеженому середовищі кредитори люблять часткові ESOP з їх нижчим профілем левериджу та загальним обслуговуванням боргу, ніж 100% викуп, що фінансується боргом.

Для продавців, які забезпечують менше 100% ліквідності на момент закриття, перевага віддається частковому ESOP, ніж аукціону всього бізнесу на незадовільних умовах. Він також пропонує спосіб урізноманітнити і забрати кілька фішок зі столу, зберігаючи повний вибір вибору в майбутньому. Завершення часткової транзакції ESOP залишає відкритою можливість реалізувати цінність бізнесу шляхом здійснення 100% транзакції ESOP або припинення ESOP і продажу фірмі-ПП чи конкуренту. Коротше кажучи, частковий ESOP зберігає варіанти майбутніх стратегічних альтернатив.

Один клієнт, який вибрав цей маршрут, пережив фінансову кризу 2007 року, а через 13 років – COVID. Враховуючи ймовірність рецесії та реальність вищих процентних ставок, він вважав за доцільне диверсифікувати свої активи та активи своєї сім’ї, пройшовши частковий 30% ESOP. Навіть під час цього складного ринку ми забезпечили вигідне стороннє фінансування та вважаємо, що він, імовірно, завершить цю операцію на привабливих для нього та його сім’ї умовах.

Другий позитивний момент: безпрецедентний інтерес з боку кредиторів. Понад десяток різних комерційних банків взяли участь у нещодавній конференції Асоціації ESOP, і багато з них створили спеціальні групи кредитування ESOP. Їхня участь сигналізує про краще розуміння переваг структури ESOP з точки зору нижчого кредитного плеча та більшої стабільності бізнесу, а також про їх високу відданість фінансуванню ESOP.

Відносно нова готовність небанківських кредиторів надавати капітал безпосередньо ESOP, які не належать ПП, є третім джерелом оптимізму. Історично склалося так, що небанківські установи обмежували свою кредитну діяльність трансакціями, спонсорованими приватними фірмами. Але оскільки відсоткові ставки зросли, створюючи тиск на існуючі позики викупу, небанківські кредитори намагалися диверсифікувати свої кредитні портфелі. Знову ж таки, пропонуючи нижчий леверидж, диверсифікацію кредитного портфеля та більшу стабільність, ESOP дедалі частіше виявлялися привабливою альтернативою LBO фірмам з приватними особами з більш високим рівнем левериджів. Оскільки все більше підприємців сприйматимуть ESOP як потенційну подію ліквідності, ми очікуємо, що небанківські кредитори стануть ще важливішим джерелом капіталу.

Остання важлива яскрава пляма: значні податкові пільги ESOP. Вони стають особливо привабливими, коли процентні ставки високі через корпоративні податкові пільги. Крім того, залежно від того, як структуровано ESOP, частина, а в деяких випадках і всі прибутки компанії звільняються від оподаткування, що покращує здатність позичальника обслуговувати борг.

Незважаючи на незаперечні труднощі, які створюють вищі ставки, гнучкість структури ESOP є перевагою для продавців приватного та сімейного бізнесу. Незважаючи на те, що ці переваги завжди є цінними, зараз вони особливо важливі, і їх слід досліджувати як основну стратегію виходу.