Уникайте інсайдерської торгівлі, продаючи акції за планом правила 10b5-1

Коли ви працюєте в публічній компанії, ви стикаєтеся з унікальною загадкою створення багатства. Значна частина вашої винагороди у формі акцій компанії, часто придбаних шляхом надання опціонів на акції та/або обмежених акцій (RSU). Ви плануєте продати акції компанії для досягнення фінансових цілей, але ви не хочете, щоб вас звинуватили в інсайдерській торгівлі. На щастя, правило SEC 10b5-1 може допомогти.

Ризик інсайдерської торгівлі

Коли ви знаєте, що називається суттєва непублічна інформація (MNPI) про компанію, незалежно від того, чи є ви керівником, працівником чи сторонньою особою, ви не можете торгувати цінними паперами цієї компанії, доки MNPI не буде розкрито. MNPI - це конфіденційна інформація про компанію, яка буде рухати курс акцій вгору або вниз.

Коли ви володієте MNPI, незалежно від того, чи врахували ви цю інформацію під час свого рішення про купівлю чи продаж, ви ризикуєте бути звинуваченими в інсайдерська торгівля Комісією з цінних паперів і бірж (SEC) і кримінальними прокурорами. Що ще більше ускладнює ситуацію, інтервали, коли інсайдери компанії не мають MNPI і можуть продавати акції без ризику торгівлі інсайдерами, можуть бути короткими та рідкісними.

Перевір свої знання правил: Спробуйте вікторина щодо запобігання інсайдерській торгівлі та його інтерактивний ключ відповіді на myStockOptions.com, ресурсі всіх аспектів компенсації власного капіталу.

Правило 10b5-1 На допомогу

Якщо ви на цій посаді, як ви можете регулярно продавати акції компанії? Ви можете використовувати те, що називається a Правило 10b5-1 торговий план. При правильному створенні план 10b5-1 дає вам можливість диверсифікувати свої пакети акцій, продавати акції для досягнення цілей вашого фінансового плану та уникнути проблем із інсайдерською торгівлею.

Попередження: SEC зосереджується на зловживаннях цими планами та має запропонував нові правила.

myStockOptions.com нещодавно провів вебінар щодо планів 10b5-1 та інших правил SEC. Група з трьох експертів надала ключову інформацію про правову основу планів 10b5-1 і роль, яку вони можуть відігравати у фінансовому плануванні для інсайдерів компанії.

Основи планів 10b5-1

План 10b5-1 — це заздалегідь узгоджений план торгівлі акціями згідно з правилом SEC 10b5-1, який забезпечує надійний захист від звинувачень у торгівлі інсайдерською інформацією, коли ви пізніше продаєте або купуєте акції, поки знаєте MNPI про свою компанію. Створений, коли ви не знаєте MNPI, план налаштовується заздалегідь, щоб здійснювати автоматичні періодичні продажі та/або покупки акцій вашої компанії.

Плани мають відповідати вимогам, оскільки Комісія з цінних паперів та цінних паперів починає подавати примусові дії за зловживання. Наприклад, SEC нещодавно оголошений (21 вересня 2022 р.), що вона врегулювала виконавче провадження щодо ймовірної інсайдерської торгівлі генеральним директором Cheetah Mobile та її колишнім президентом; цей випадок і пов'язані з ним Наказ SEC передбачав неправильне використання плану за правилом 10b5-1.

У заяві SEC цитується Джозеф Г. Сансоне, керівник відділу боротьби з ринковими зловживаннями SEC Enforcement Division, який пояснює, що «хоча торгівля відповідно до планів 10b5-1 може захистити працівників від відповідальності за інсайдерську торгівлю за певних обставин, план цих керівників не відповідав із законами про цінні папери, оскільки вони володіли суттєвою непублічною інформацією, коли вони ввійшли до неї».

Торгові плани за правилом 10b5-1 стали популярними після прийняття правила SEC 10b5-1 у 2000 році. «Понад 50% компаній зі списку Fortune 500 мають принаймні одного керівника, який використовує план 10b5-1», — зазначив учасник вебінару Майк Андресіно, партнер компанії Бостонський офіс юридичної фірми АрентФокс Шифф, у своєму вступному слові.

Далі Майк окреслив основні параметри планів 10b5-1. «Інсайдер, який розробляє план, не може володіти MNPI на момент створення плану», — стверджував він. «Особа не може здійснювати жодного подальшого впливу на реалізацію плану та повинна добросовісно взяти участь у плані».

Існують різні способи створення плану 10b5-1, зазначив він. Найбільш поширеним є контрактний метод. «Ви укладаєте обов’язковий контракт на купівлю чи продаж акцій компанії, у якому вказується чи міститься формула для визначення кількості акцій, ціни акцій, за якою вони будуть продані, і часу. Ця формула не обов’язково має бути точною. Вам не потрібно вказувати ціни. Можна звернутися до ринку; ви можете посилатися на зовнішні події».

Два приклади:

Періодично-продажний підхід: продайте X кількість акцій у перший день кожного місяця/кварталу, якщо ціна перевищує Y дол.

Ціновий підхід: продати X кількість акцій у будь-який час протягом плану, коли ціна досягне мільярда доларів; продати додаткову кількість C акцій, якщо ціна досягне $D

Важливість планів 10b5-1

Торгові плани за правилом 10b5-1 можуть стати дуже важливими фінансовими інструментами для керівників, співробітників і директорів, які знають MNPI про свої компанії більшу частину часу. У той час як компанії мають регулярні відкриті торгові вікна, коли вам дозволяється торгувати акціями періоди затемнення коли вам заборонено торгувати, ці вікна можуть бути некорисними для деяких керівників і ключових співробітників.

«Насправді багато з них можуть мати внутрішню інформацію в будь-який момент, незалежно від того, відкрито чи закрито вікно», — сказав учасник вебінару Річ Бейкер, виконавчий директор Morgan Stanley Executive Financial Services у Нью-Йорку. Незалежно від того, чи стосується MNPI розгортання продукту, злиття та поглинання чи судовий процес компанії, він може тримати керівників у відключенні протягом кварталу за кварталом. "Я бачив керівників, які не можуть продати акції компанії протягом двох років", - заявив Річ.

В ідеалі, продовжив Річ, ви встановлюєте план 10b5-1, коли у вас є відкрите торгове вікно і ви не маєте MNPI. «Перш ніж ви зможете почати торгувати, є період очікування, період «охолодження», — зазначив Річ. «Тоді торгівля повинна бути дозволеною з юридичної точки зору згідно з планом на постійній основі».

Річ пояснив, що плани 10b5-1 можуть надавати інші переваги, окрім простого дозволу корпоративним інсайдерам добросовісно торгувати акціями компанії та продовжувати фінансове планування. «Плани 10b5-1 можуть зменшити занепокоєння інвесторів. Вони дозволяють компанії сприяти впорядкуванню всіх своїх керівників, щоб у них не було багато торгів, що стосуються оптики, коли в компанії висока активність».

«Диверсифікація, продаж довгих акцій, є найпоширенішим варіантом використання планів 10b5-1», — зауважив Майк Андресіно. «Ви також можете використовувати та продавати опціони на акції за планом 10b5-1. У поєднанні з обмеженими акціями та обмеженими акціями ви можете використовувати плани 10b5-1 для продажу акцій для покриття податків під час передачі прав навіть у період відключення».

Найкращі методи для планів 10b5-1

Потім Майк обговорив деякі з найкращих практик для планів 10b5-1, які виникли, щоб переконатися, що вони працюють як позитивний захист від інсайдерської торгівлі. «Буква закону не містить багато вимог, але з роками склалася низка практик», — зауважив він на початку розгляду запропонованих SEC правил. Перший – період «охолодження». «У компаній часто є період, який має пройти між прийняттям плану та першою торгівлею, яка відбувається згідно з планом. Іноді це недовго – до двох тижнів. Зазвичай найкращий час становить 30, 60 або 90 днів».

Завчасне припинення плану може, зауважив Майк, поставити серйозну пляму на будь-яке подальше твердження про те, що ви добросовісно ввійшли в план. «Одна річ, яка вказує судам і SEC на те, що ви могли бути недобросовісними, це прийняття плану, а потім, коли здається, що тримати акції може бути вигідним, ви припиняєте план». Подібним чином, сказав Майк, численні плани, що збігаються, також можуть викликати сумніви щодо сумлінності. «Компанії часто накладають на це обмеження».

Запропоновані правила SEC

SEC має запропонував нові правила для 10b5-1 планує боротися з підозрюваними зловживаннями, пояснив Річ Бейкер. Ці правила кодифікували б багато найкращих практик, які виникли. Поправки додають нові умови щодо наявності позитивного захисту від відповідальності за інсайдерську торгівлю, зокрема:

1. 120-денний період охолодження перед початком будь-яких торгів після прийняття або зміни плану
2. Вимога засвідчити під час ухвалення або зміни плану, що вам не відома суттєва непублічна інформація про компанію
3. Немає дублювання торгових домовленостей 10b5-1 для торгів на відкритому ринку
4. Обмеження планів однієї торгівлі – один раз на 12 місяців
5. План має бути складений і виконуватися сумлінно

Перші два правила SEC стосуватимуться лише вищих посадових осіб і директорів, хоча компанія може прийняти рішення за власними правилами застосувати їх до інших керівників і працівників. Остаточні правила SEC очікуються навесні 2023 року.

Фінансове планування з планами 10b5-1

Учасниця вебінару Меган Горман, засновниця Шашки Фінансовий менеджмент у Сан-Франциско та а Дописувач Forbes.com, розповів про роль, яку може відігравати домовленість 10b5-1 у фінансовому плануванні. Вона представила поради та практичні приклади щодо того, як вона ефективно використовує та розробляє ці плани для клієнтів.

Складаючи план, пояснила вона, ви повинні відповісти на чотири запитання:

1. Які акції ви продаєте?
2. Скільки триває план?
3. Яка частота продажів?
4. Що таке метод продажу?

«Щомісячні плани продажу з обмеженнями часто є чудовим підходом», — сказала вона. Вона зазначила, що оптимальна тривалість плану зазвичай становить 12 місяців. «Ви також можете структурувати план так, щоб він змінювався в різних точках, щоб відповідати вимогам грошових потоків».

Використання того, що вона називає «дизайном ліфта», дозволяє продавати більше акцій у міру зростання ціни на акції компанії, як показано в одному з її вебінарів. Вона стверджувала, що також важливо врахувати податкове планування у вашій угоді 10b5-1 разом із майбутнім набуттям обмежених акцій або паїв обмежених акцій.

Меган підкреслила, що оптика є ще одним ключовим фактором, особливо для керівників вищої ланки, які можуть легко потрапити в центр уваги ЗМІ. «Те, що вам дозволено виконувати план 10b5-1, не означає, що ви повинні це робити», — попередила вона. «Навіть найбезневинніші дії можуть виглядати мерзенними зовні». Один із тестів, який застосовує Меган, — це уявний експеримент: як би виглядала ця біржова торгівля, якби про неї повідомили на першій сторінці The Wall Street Journal?

Зверніться за порадою експерта

Розпочати торговий план за Правилом 10b5-1 не можна робити своїми руками. Вам потрібна експертна юридична, фінансова та податкова консультація, щоб дотримуватися як SEC, так і правил вашої компанії. Ви хочете бути впевненими, що правильно налаштовуєте план і що він досягає бажаного, не створюючи проблем.

Перш ніж ви вирушите, myStockOptions.com має розділи вмісту Торгові плани за правилом 10b5-1 та запобігання інсайдерській торгівлі які можуть допомогти вам зрозуміти правила та поняття. Крім того, є вебінар, на якому виступали цитовані вище експерти доступні за запитом на каналі вебінару myStockOptions.