Битви активістів стають набагато особистішими

Твіттер Ілона МаскаTWTR
у сазі було стільки поворотів, що можна тільки здогадуватися, що буде далі.

Але давайте уявімо для цієї статті, що якщо судовий розгляд не піде за його бажанням, Маск вирішить розпочати вибухову боротьбу за довірених осіб, щоб замінити деяких членів правління Twitter на посаду директора, яка йому більше подобається. Я дозволяю собі певну мистецьку свободу, але це варто розглянути, хоча більшість інвесторів із хорошими порадниками ніколи не підуть на це. (Тим не менш, Маск дійсно зробив незвичайну пропозицію про поглинання з, очевидно, невеликою або зовсім не належною обачністю, і тепер, схоже, хоче звільнитися).

Враховуючи бурхливі публічні розмови з обох сторін, така проксі-кампанія майже напевно буде жорстокою, тривалою та дуже особистою битвою.

Серйозна зміна в правилах проксі SEC, яка відбудеться цієї осені, може зробити такі битви ще більш особистими – і важче виграти як для публічних компаній, так і для активістів. Нові правила вимагають від публічних компаній та активістів використання a універсальна проксі-карта під час пошуку акціонерів у будь-якому конкурсі на вибори директора після 31 серпня 2022 р. Така довірена картка має містити кандидатів як від компанії, так і від активіста.

Ця, здавалося б, технічна зміна в проксі-сантехніці має назавжди змінити традиційну динаміку між компаніями та активістами. Раніше рада директорів компанії та її акціонери-активісти випускали окремі картки (різного кольору) із конкуруючими списками кандидатів у директори. Потім кожна сторона надсилатиме повідомлення акціонерам із закликом проголосувати, наприклад, за білу чи синю проксі-картку. Цей процес загалом заважав інвесторам відбирати кандидатів з обох сторін. Універсальний проксі, представляючи всіх кандидатів директорів на одній картці, дозволить акціонерам «змішувати та поєднувати» кандидатів із конкуруючих сланцев.

Додайте більше «боротьби» до проксі-боїв

Деякі спеціалісти з голосування за довіреністю вважають, що загальне голосування поставить компанії та ради директорів у невигідне становище, що полегшить активістам пошук голосів і, можливо, виграє одне або два місця в раді. Реальність складніша.

Майже впевнено, що майбутні проксі-кампанії більше зосереджуватимуться на особистих якостях окремих кандидатів. Кожна сторона має надати вагомі аргументи щодо кваліфікації кожної особи, призначеної на місце в раді. Цей процес може призвести до того, що кожна сторона публічно «знеславить» можливості, досвід і, можливо, навіть порядність кандидатів іншої сторони.

На додаток до шквалу листів прямих акціонерів, прес-релізів і публікацій у соціальних мережах, я передбачаю, що обидві сторони повинні будуть представити своїх кандидатів перед інституційними акціонерами та впливовими довіреними радниками, такими як ISS і Glass Lewis. Щоб підготуватися до цих сесій, кандидатів потрібно навчити щодо їхніх повідомлень, тез для розмови, висловлювання та поведінки, що надає проксі-кампанії більше смаку політичної кампанії. (Подумайте про Роберта Редфорда в Кандидата.)

Ця зміна може принести значну користь. Посилена перевірка кандидатів може створити більш висококваліфікованих кандидатів як з боку компанії, так і з боку активістів. Загроза майбутньої «низкої та брудної» кампанії активістів може змусити компанії активно переформовувати свої ради, додаючи директорів, чиї резюме більше відповідають мінливим економічним і бізнес-умовам, і, сподіваємось, створюючи різноманітну та обізнану раду. Публічні компанії також, швидше за все, посилять відносини з інвесторами, підвищуючи видимість і залученість правління, намагаючись зміцнити відносини з акціонерами задовго до будь-якого конкурсу проксі.

Виграти проксі-бій за новими універсальними правилами проксі навряд чи є «закиданням» для активістів чи компаній. Що ми знаємо, так це те, що процес вимагатиме більш стратегічного, інтенсивного та частого спілкування з обох сторін та їхніх кандидатів. Дійсно, кет буде у воді, починаючи з вересня, і акули кружляють. Згадайте слоган із фільму 1987 року Щелепи: Помста, «Цього разу все особисто».

Додаткова примітка: мій друг, Майкл Левін з The Activist Investor, керує фантастичним веб-сайтом, який охоплює всі подробиці, які варто знати про проблеми універсальних проксі-карт. Ось: www.theactivistinvestor.com.